Corporate governance in Nederland

Weinig rechtsgebieden hebben de laatste jaren zo de aandacht getrokken als het ondernemingsrecht en met name de verhoudingen tussen aandeelhouders en publieke vennootschappen. Sinds de verschijning van de Corporate Governance Code in 2004 heeft een aantal spraakmakende zaken de publieke aandacht getrokken en krantenkolommen gevuld. Denk alleen al aan onder meer de overnames van ABN AMRO, VNU en Stork en de huidige situatie rond ASMI. Bij al deze zaken komen de spelregels zoals die gelden tussen aandeelhouders, raad van commissarissen en raad van bestuur van de betrokken vennootschappen in het brandpunt van de belangstelling te staan. Bij diezelfde zaken is er vaak ook grote aandacht geweest voor de beloning van de bestuurders en met name de effecten die optie- en aandelenbeloningen kunnen hebben. In de tussentijd deed de Monitoring Commissie Corporate Governance onder leiding van haar voorzitter Jean Frijns haar werk. Zij gaf aanwijzingen voor de interpretatie van de Code uit 2004 en de wijze waarop de Code naar het inzicht van de Commissie moest worden toegepast. Daarna werd haar verzocht een voorzet te geven voor een aanpassing van de Code, een aanpassing die in december 2008 is verschenen.

De nieuwe Code was een goede aanleiding om ook een nieuwe druk voor ons commentaar het licht te doen zien. Niet alleen vanwege het feit dat de Code is gewijzigd maar ook omdat er in de loop van de afgelopen periode onder invloed van richtlijnen van de Europese Unie en de daaruit voortspruitende wetgeving veel regelingen zijn gewijzigd. Nieuwe regelgeving roept vragen op en dit boek hoopt op een aantal van de belangrijkste vragen een antwoord te geven en daarmee een gids te vormen voor bestuurders en commissarissen van beursgenoteerde publieke ondernemingen. Maar niet alleen voor hen, ook voor beleggers en andere bij de onderneming betrokkenen, zoals juristen, accountants en andere adviseurs, zodat de spelregels binnen de beursgenoteerde vennootschappen aan duidelijkheid kunnen winnen. Corporate Governance is echter niet alleen een onderwerp voor beursgenoteerde vennootschappen. De laatste jaren is wel gebleken dat ook in andere maatschappelijke organisaties de beginselen van de Corporate Governance Code, afhankelijk van de omstandigheden, een toetssteen en richtsnoer vormen voor het handelen van bestuurders toezichthouders en andere belanghebbenden. Zo is het belang van deze beginselen van goed bestuur verder reikend dan voor de betrokkenen bij beursgenoteerde ondernemingen alleen.